19 Ekim 2012 tarihli ve 28446 sayılı Resmi Gazete'de Halka Açık Olmayan Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ yayımlandı.

Bilindiği üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("Yeni TTK") ile kapalı anonim ortaklıklara, halka açık anonim ortaklıklar gibi esas sermaye veya kayıtlı sermaye sistemlerinden birini seçme olanağı tanınmıştır. Kayıtlı sermaye sistemi sayesinde kapalı anonim ortaklıklara, kayıtlı sermayenin sağladığı esnek sermaye artırım imkânlarından yararlanabilme imkânı getirilmiştir.

Anılan Tebliğ çerçevesinde kayıtlı sermaye sistemine ilişkin yapılan açıklamalar aşağıdaki şekilde özetlenebilir.

• Başlangıç sermayesi en az 100.000 TL (yüzbin Türk Lirası) olan şirketler; Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan (“Bakanlık”) izin almak şartıyla kuruluşta kayıtlı sermaye sistemini kabul edebilecekler veya sonradan esas sözleşmelerini değiştirerek kayıtlı sermaye sistemine geçebileceklerdir.
   
• Kayıtlı sermaye sistemine geçecek şirketlerde çıkarılmış sermayenin tamamının ödenmiş olması ve sermayenin karşılıksız kalmamış olması şartı aranacaktır. Kuruluşta kayıtlı sermaye sistemini kabul edecek şirketlerde ise başlangıç sermayesinin tamamının ödenmiş olması gerekmektedir.
   
• Kayıtlı sermaye tavanı başlangıç sermayesinin beş katından fazla olamayacaktır. Kayıtlı sermaye tavanı, çıkarılmış sermayenin kayıtlı sermaye tavanına ulaşıp ulaşmadığına bakılmaksızın esas sözleşme değiştirilerek yükseltilebilecektir. Kayıtlı sermaye sisteminin kabul edilmesinden veya sisteme geçilmesinden sonra izleyen dönemlerde kayıtlı sermaye tavanı, esas sözleşmenin değiştirileceği genel kurul toplantısı sırasındaki çıkarılmış sermayenin en fazla beş katı olarak belirlenebilecektir.
   
• Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden veya bu sisteme geçen şirketlerin, esas sözleşmelerinde belirlenen süre dolmadan önce bu sistemden çıkmak istemeleri halinde, yönetim kurulunca esas sözleşme değişiklik taslağı hazırlanarak İç Ticaret Genel Müdürlüğüne başvurulacaktır. Bakanlığın bu konudaki izni ve Yeni TTK’nın 421 inci maddesinin birinci fıkrasındaki(*) nisaplara uygun olarak alınan genel kurul kararı üzerine sistemden çıkılabilecektir. Buna ilişkin esas sözleşme değişikliği ticaret siciline tescil ve ilan ettirilecektir.
  
  (*)“MADDE 421- (1) Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. İlk toplantıda öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği takdirde, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı yapılabilir. İkinci toplantı için toplantı nisabı, şirket sermayesinin en az üçte birinin toplantıda temsil edilmesidir. Bu fıkrada öngörülen nisapları düşüren veya nispi çoğunluğu öngören esas sözleşme hükümleri geçersizdir.”
   
• Kayıtlı sermaye sisteminin amacı dışında; ortakların ve diğer tasarruf sahiplerinin istismarına yol açacak şekilde kullandığı anlaşılan, ortaklık yapısı nedeniyle bu sisteme ihtiyaç duymaksızın kolayca sermaye artırımı yapabilecek durumda olan ve bu sisteme geçişte aranan diğer nitelikleri yitiren şirketler Bakanlık tarafından sistemden çıkartılabilecektir. Kayıtlı sermaye sisteminden çıkan veya çıkartılan şirketler, çıkış tarihinden itibaren en az 2 yıl geçmeden yeniden sisteme kabul edilmeyeceklerdir.

Söz konusu Tebliğe aşağıdaki bağlantı yoluyla ulaşabilirsiniz.

Saygılarımızla.

Kemal ŞENOL

S.M.Mali Müşavir