6335 sayılı Yeni TTK Değişiklik Kanunu’nda yer alan önemli değişikliklerin aşağıdaki şekilde sıralanması mümkündür:

1.      Yeni TTK tüm sermaye şirketlerine bağımsız denetim yükümlülüğü getirmekteydi, ancak 6335 sayılı Yeni TTK Değişiklik Kanunu ile Yeni TTK’nın 397. Maddesine yeni bir fıkra eklenmiş ve denetime tabi şirketlerin Bakanlar Kurulu tarafından belirleneceği düzenlenmiştir.

2.      Yeni TTK tüm sermaye şirketleri açısından internet sitesi açma ve internet sitesi içeriğini Kanun’a uygun olarak düzenleme yükümlülüğünü getirmekteydi, ancak 6335 sayılı Yeni TTK Değişiklik Kanunu ile yalnızca denetime tabi sermaye şirketleri açısından internet sitesi zorunluluğu getirilmiş ve internet sitesinde yayımlanacak bilgilere de sınırlama getirilmiştir.

Yapılan değişiklikle, şirketlerin her türlü finansal tablolarının ve bunlara ilişkin raporların artık internet sitesinde yayımlanmasına gerek kalmayacaktır. Değişiklik metninde yalnızca kanunen yapılması gereken ilanların internet sitesine konulması gerektiği belirtilmektedir. (İnternet sitesi açma yükümlülüğü 1 Temmuz 2013’den itibaren 3 ay içerisinde gerçekleştirilmelidir.)

3.      6335 sayılı Yeni TTK Değişiklik Kanunu uyarınca her türlü belgede yer alması gereken hususların düzenlendiği Yeni TTK’nın 39. maddesinin ikinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir:

“Tescil edilen ticaret unvanı, ticari işletmenin görülebilecek bir yerine okunaklı bir şekilde yazılır. Tacirin işletmesiyle ilgili olarak düzenlediği ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi, tacir internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi ise sayılanlara ek olarak tescil edilen internet sitesinin adresi de gösterilir. Tüm bu bilgiler şirketin internet sitesinde de yayımlanır. Bu sitede ayrıca, anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin adları ile soyadları, taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, limited şirketlerde müdürlerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticilerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı yayımlanır.”

Yukarıda tırnak içerisinde son hali ile ifade edilen Yeni TTK’nın 39. maddesinin ikinci fıkrasının; ikinci, üçüncü ve dördüncü cümleleri 1 Ocak 2014 tarihinde yürürlüğe girecektir.

4.      6335 sayılı Yeni TTK Değişiklik Kanunu ile sermayenin korunması ilkesinin bir gereği olarak getirilen ve ortakların şirkete borçlanmasını yasaklayan 6102 sayılı Yeni TTK’nın 358. maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

      “Pay sahipleri sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte karı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamaz.”

Ayrıca, yönetim kurulu üyeleri ile yakınlarının şirkete karşı borçlanmalarını yasaklayan 6102 sayılı Yeni TTK’nın 395. maddesinin ikinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan 393. maddede sayılan yakınları şirkete nakit borçlanamaz. Bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz. Aksi halde, şirkete borçlanılan tutar için şirket alacaklıları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebilir.”

5.       Esas sözleşme değişikliklerinin yapılması için verilen süre, 6335 sayılı Yeni TTK Değişiklik Kanunu ile Yeni TTK’nın yürürlük tarihinden itibaren on iki aya kadar uzatılmıştır (Bu tarih 1 Temmuz 2013’e tekabül etmektedir).

6.       6335 sayılı Yeni TTK Değişiklik Kanunu ile şirket kuruluşu, sermaye artırımı, birleşme, bölünme gibi işlemlerde işlem denetimi ve işlem denetçisinden rapor alma şartını içeren hükümler Yeni TTK’dan tamamıyla çıkarılmıştır.

7.       6335 sayılı Yeni TTK Değişiklik Kanunu ile Yeni TTK’ya eklenecek Geçici Madde 7 ile, öngörülen kriterleri taşıyan şirketlerin tasfiye işlemlerine ilişkin kolaylaştırılmış bir prosedür öngörülmüştür.

8.       6102 sayılı Yeni TTK’da ticari defterlerin Türkiye Muhasebe Standartları’na (“TMS”) göre tutulacağı düzenlenmekte idi, ancak 6335 sayılı Yeni TTK Değişiklik Kanunu ile TMS’ye göre defter tutma zorunluluğu konusundaki düzenlemeler çıkarılmıştır ve Vergi Usul Kanunu hükümlerine uygun olarak defter tutulması düzenlenmiştir. Ancak, Yeni TTK’nın 88’inci maddesi uyarınca münferit ve konsolide sene sonu mali tabloları düzenlenirken, TMS’ye, kavramsal çerçevede yer alan muhasebe ilkelerine ve bunların ayrılmaz bir parçası olan yorumlara uyulması ve bunların uygulanması zorunludur. Bu çerçevede Genel Kurul’a sunulacak mali tabloların TMS’ye uygun olarak hazırlanması gerekecektir.

9.       6102 sayılı Yeni TTK uyarınca finansal tabloların, faaliyet raporunun, kar dağıtıma ilişkin genel kurul kararının ve bağımsız denetçi görüşünün ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi, internet sitesinde yayımlanması zorunlu iken 6335 sayılı Yeni TTK Değişiklik Kanunu ile söz konusu zorunluluğu düzenleyen 524. madde tamamen yürürlükten kaldırılmıştır.

10.    6102 sayılı Yeni TTK’da kapanış onayı tüm ticari defterlere uygulanacakken, 6335 sayılı Yeni TTK Değişiklik Kanunu ile yalnızca yevmiye ve yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayının izleyen faaliyet döneminin üçüncü ayının sonuna kadar notere yaptırılacağı düzenlenmiştir.

11.    6335 sayılı Yeni TTK Değişiklik Kanunu ile Yeni TTK’nın 359. maddesi uyarınca anonim şirket yönetim kurulu üyelerinde bulunması gereken aşağıda sayılan nitelikler tamamen kaldırılmış:

-          En az 1/4’ünün yüksek öğrenim görmüş olması,

-          En az birinin T.C. vatandaşı olması ve Türkiye’de ikamet etme zorunluluğu.

-           6102 sayılı Yeni TTK uyarınca limited şirketlerde tam temsile yetkili en az bir müdürün Türkiye’de ikamet etmesi zorunlu iken 6335 sayılı Yeni TTK Değişiklik Kanunu ile söz konusu zorunluluk tamamen kaldırılmıştır.

12.    6335 sayılı Yeni TTK Değişiklik Kanunu ile kar payı avansına ve yönetim kurulu üyelerinin şirkete karşı borçlanma yasağına dair düzenlemelerin limited şirketler açısından da geçerli olacağı kabul edilmiştir. Benzer şekilde anonim şirket ortaklarının şirketten borçlanmasına ilişkin 6335 sayılı Yeni TTK Değişiklik Kanunu ile getirilen ve yukarıda dördüncü bölümde de belirtilen düzenlemeler limited şirket ortakları için de geçerlidir.

13.    Limited şirketlerde sermayenin ödenmesine ilişkin hükümlerde anonim şirket hükümlerine atıf yapılmıştır. Böylece limited şirketlerde de sermayenin 1/4’ü tescilden önce ve kalanı ise 24 ay içerisinde ödenecektir. 6335 sayılı Yeni TTK Değişiklik Kanunu ile getirilen bu değişiklik öncesinde limited şirketlerin Yeni TTK’ya göre sermayelerinin tamamının ödenmiş olması gerekmekteydi.

14.    Denetime tabi şirketlerin ilk bağımsız denetçilerini atamaları için belirlenmiş olan son tarih 1 Mart 2013’den 31 Mart 2013’e uzatılmıştır.

15.    6335 sayılı Yeni TTK Değişiklik Kanunu ile ikincil mevzuatın yürürlük tarihinin müteakip altı ay içerisinde uygulamaya girmesi düzenlenmiştir.

“Türk Ticaret Kanunu veya bu Kanun uyarınca hazırlanacak tüzük ve yönetmelikler, Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlüğü tarihinden itibaren altı ay içinde yürürlüğe konulur.”

16.    Denetçinin tanımı ve denetçi rotasyonu yeniden düzenlenmiş ve 6102 sayılı Yeni TTK’nın 400. Maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir:

6102 sayılı Yeni TTK’nın 400. maddesinin birinci ve ikinci fıkraları aşağıdaki şekilde değiştirilmiş ve dördüncü fıkrası yürürlükten kaldırılmıştır.

“Denetçi, bağımsız denetim yapmak üzere, 1/6/1989 tarihli ve 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanununa göre ruhsat almış yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen kişiler ve/veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketi olabilir.